Educação

A trajetória de uma empresa sem dono

Primeira empresa brasileira a pulverizar o capital há cinco anos, a Lojas Renner coloca na vitrine o modelo de corporations no Brasil  

Por Eugênio Esber

Setembro de 2008. Enquanto as ações de empresas dos mais diversos setores derretiam ao redor do mundo, a área de relações com investidores da Lojas Renner passava por uma prova de fogo. E não era só porque os papéis da companhia naufragavam no tsunami global então descrito como a maior crise da história do capitalismo desde 1929. Afinal, nessas situações, por maior que seja a incerteza, as companhias têm ao menos o recurso de seguir uma cartilha clássica para acalmar e orientar acionistas em pânico. E a Renner conhecia muito bem este caminho: abriu seu capital em bolsa em 1967, e portanto vivenciou cada um dos colapsos da economia brasileira desde antes da chegada do homem à lua. No final de 2008, porém, havia uma situação nova. A turbulência era muito maior. E a velha cartilha já não servia.

É que a regra básica – tranquilizar quem está no comando do negócio – ficou bem mais complexa, no caso da cadeia de varejo com sede em Porto Alegre, desde que ela se tornou o que o mercado de capitais chama de corporation, isto é, uma empresa que não tem um controlador definido.  O divisor de águas está situado na sessão da Bovespa de 1º de julho de  2005. A norte-americana J.C. Penney, que havia adquirido o controle da Lojas Renner em dezembro de 1998 , resolveu sair do Brasil e de outros países da região para colocar o foco em seus negócios nos Estados Unidos. Como a bolsa brasileira vivia um momento de euforia, a estratégia dos norte-americanos para turbinar seu lucro foi vender 100% das ações via mercado de capitais, de forma pulverizada. Nascia o primeiro grande caso brasileiro de companhia com capital disperso – um modelo muito comum nos Estados Unidos e na Inglaterra, mas de pouca penetração em países como Alemanha, França e Itália, onde predominam empresas com forte concentração do controle.

renner350O desafio de tocar uma empresa sem dono – ou, sob outro ângulo, com muitos donos – ficou bem claro para a gerente de relações com investidores da Lojas Renner, Paula Picinini, naqueles dias infernais de 2008. “Era uma situação de muita pressão. Tínhamos de administrar uma coisa bastante séria que é o nervosismo das pessoas não só em relação ao nosso negócio mas em relação ao mercado como um todo”, lembra Paula. Com acionistas espalhadas pelo mundo, a Renner precisava manter um trabalho exaustivo de alinhamento de informações e de expectativas com uma extensa rede de investidores. “Naquela hora, tínhamos de ter muita consistência e transparência nesta comunicação. Como dizia o Galló (José Galló, CEO), nós somos um transatlântico, e ninguém vira o rumo de um transatlântico assim, de uma hora para outra”, rememora Paula.

A metáfora do grande navio dá conta de um movimento iniciado bem antes de aparecer o iceberg. Desde 2005, a companhia teve de aprender a lidar com um emaranhado de investidores – 862 ao todo, dos quais 80% no exterior.  E, ao mesmo tempo, viu-se na contingência de ensinar boa parte deles a participar da vida de uma empresa sem donos. Uma equipe comandada pelo então diretor de relações com investidores – e hoje membro do Conselho de Administração –, José Carlos Hruby, passava dias seguidos ao telefone com gestores de fundos de investimento de toda parte do mundo para um convencê-los de que investir em uma corporation exigiria uma participação bem mais ativa nas assembleias para que as decisões pudessem ser implementadas. Algo que soava estranho para fundos que até tinham foco em empresas latino-americanas, mas acostumados a investir em empresas que conservam a figura de um controlador, como Gerdau e Itaú.

São realidades bem diferentes tanto do ponto de vista do investidor quanto do administrador, assinala José Galló, o executivo que a família Renner contratou em 1992 para comandar a profissionalização da empresa e que permaneceu no posto de CEO quando a companhia foi vendida para o grupo JC Penney, no final dos anos 1990.  “Em uma empresa familiar, você não tem dificuldade para falar com todo mundo no âmbito do Conselho e encaminhar, na assembleia, as aprovações necessárias”, compara. “Já numa empresa de capital disperso, o primeiro grande desafio é reunir pessoas para uma votação, e muitas delas não estão acostumadas a votar em outros países. Tem de fazer procuração, traduzir no consulado... É burocrático, complexo mesmo,” conta Galló, um CEO que segue dedicando entre 10 e 20% do seu tempo para atendimento a acionistas.

O aprendizado gerou, na Lojas Renner, uma iniciativa que acabou premiada pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – e incensada, como boa prática, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o órgão que rege e fiscaliza o mercado de capitais no Brasil.  Trata-se de uma cartilha de assembleia. “É um documento que nosso pessoal de RI e da área financeira prepara 45 dias antes da assembleia para apresentar todos os tópicos que serão examinados e, em alguns casos, até trazendo o voto sugerido pela administração”, descreve Galló. A cartilha, e a campanha que as áreas de RI e de finanças realizam para convencer os fundos a dar seu voto, tem permitido à Lojas Renner atingir uma taxa de participação expressiva – na assembleia de 2010, o índice chegou a 37,7%. A ideia da cartilha acabou sendo adotada por outras companhias de capital pulverizado, como a Cremer (SC) e a Embraer.


Pílulas de veneno

Em 2005, quando despontou como uma corporation, a maior fatia do capital pertencia ao Morgan Stanley Uruguay e não excedia 10,9%. Cinco anos depois, já há um fundo, o Aberdeen Asset Management PLC, com 14,6%, seguido pelo Black Rock Inc, com 7,4%, e pelo TRowe Price, com 5,6%. A questão é saber qual a probabilidade de uma oferta hostil – expressão usado no mercado das bolsas para definir um movimento pelo qual um grupo se articula para comprar ações no mercado e assumir o controle de uma companhia. “Isso pode acontecer com qualquer empresa, mas a melhor defesa a um ataque hostil é você ter bons resultados. Porque, nesse caso, a empresa será premiada pelo mercado com um valor que vai desestimular uma oferta  hostil”, sustenta Galló.

Nesta linha de raciocínio, o alvo de uma tomada de controle hostil seria a empresa que, embora com bom potencial, apresente resultado decepcionante, deterioração de ativos e perda de valor de mercado. Um quadro que nada tem a ver com a trajetória da Lojas Renner, que desde 2005 ampliou o número de lojas de 66 para 234 e multiplicou seu valor de mercado – isto é, a soma do que valem todas as suas ações – de R$ 900 milhões para R$ 7,8 bilhões. “Um dos valores corporativos que nós temos na Renner é o mandamento de que todos nós, todos os colaboradores, temos de agir como se fôssemos os donos do negócio. E isso é tão forte aqui dentro que este foi o tema da nossa convenção de 2010: os donos do negócio”, recita Galló. Sob esta perspectiva, um gerente de loja atua como se fosse o presidente – e seu bônus está ligado às vendas, à redução das despesas e ao volume de crédito aprovado, entre outros fatores.

Difícil saber até que ponto bons resultados são convincentes para desencorajar uma tomada de controle hostil. Pelo sim, pelo não, a Renner e outras companhias de capital ulverizado, como Embraer, Cremer e Eternit, inseriram em seus estatutos cláusulas de defesa conhecidas como poison pills, ou pílulas de veneno. No caso da Renner, se algum acionista adquirir 20% do total de ações da empresa, ou mais, será obrigado a fazer uma oferta pública, dirigida a todos os demais acionistas, para comprar as ações remanescentes – e pagando, por elas, um prêmio elevado. “As pílulas de veneno certamente dificultam que alguém tome o controle da empresa, até por incluírem um prêmio sobre o valor de negociação das ações”, afirma Pedro Andrade, sócio da Investidor Profissional. “Nessas condições”, arremata, “por mais que a empresa aparente estar barata no mercado, existe uma situação de fato que fará você pagar muito mais pelas ações, caso queira comprar o controle”.

Superpoderes aos executivos

A pílula de veneno é controvertida. Quem a defende alega que se trata de um mecanismo eficaz para assegurar a dispersão do capital de uma empresa, impedir a conquista do controle por aventureiros e, ainda, premiar os acionistas minoritários (neste caso,“remanescentes”) com a garantia de que, se não quiserem continuar, receberão uma bela recompensa pela venda de suas ações. Do lado contrário, toma corpo a afirmação de que essas cláusulas violentam o espírito do mercado de capitais e servem mais para manter o status quo da companhia e proteger o time que a administra do que, propriamente, resguardar os pequenos acionistas.

“O caso da Renner, visto como um divisor de águas, mostrou que no Brasil pode haver controle disperso sem deixar de ser eficiente”
Heloísa Bedicks
Superintendente do IBGC


Este é um ponto relevante, na visão de Elsen Carvalho, sócio da Investidor Profissional. Para ele, integrante do comitê de investimentos da IP, a crise de 2008 colocou na ordem do dia do mercado norte-americano de capitais o risco de conceder superpoderes aos executivos. “Nas empresas de capital pulverizado, viu-se, depois, que havia pessoas gerindo o negócio com excessivo poder. E que eventualmente tomavam decisões que, em vez de priorizar a sustentabilidade e a preservação do negócio no longo prazo, estavam dando mais ênfase à maximização do resultado de curto prazo – o que, por sua vez, maximizava também a remuneração do administrador no curto prazo”, critica Elsen.

“Pode ocorrer, sim, um conflito de interesses entre os objetivos do acionista e o os do executivo, e se não houver regras de controle e supervisão inspirados na boa governança corporativa a situação pode degenerar em desvios e abusos”, analisa Robert Juenemann, coordenador do IBGC na região sul, em referência a casos que abalaram o mercado norte-americano de capitais. De certo modo, a virtude parece se equilibrar no ponto mais distante de dois extremos. De um lado, uma empresa de dono, em que o controlador tolhe a autonomia profissional do executivo, geralmente em razão de uma aversão a riscos. De outro, uma empresa em que o executivo tira proveito de uma estrutura acionária dispersa para  – a pretexto de desenvolver uma gestão mais agressiva, como é característico das corporations  – inflar seu bônus de desempenho, ainda que suas decisões possam expor a companhia a um risco excessivo no longo prazo.  Um contrapeso ao poder do CEO é a manutenção de um Conselho de Administração atuante e mobilizado. E, para isso, uma das recomendações é implantar um sistema de avaliação do desempenho dos conselheiros – medida adotada pela Renner.

“O caso da Renner, visto como um divisor de águas pelo mercado, mostrou que no Brasil pode haver empresas com controle disperso sem deixarem de ser eficientes e bem-sucedidas”, escreveu a superintendente-geral do IBGC, Heloísa Belotti Bedicks, em seu livro Governança Corporativa e Dispersão de Capital, publicado  em 2009 pela Saint Paul Editora. AMANHÃ conversou com Heloísa sobre a experiência de cinco anos da Lojas Renner como corporation. E, em linha com a crença de que empresas de capital disperso estão associadas a um gestor forte, boa parte da análise de Heloísa foi centrada no peso do CEO. “O fato de o Galló estar há tanto tempo na empresa, de ser alguém que passava segurança para os acionistas e investidores, teve um peso grande no sucesso deste modelo adotado pela Renner”, afirma Heloísa. “É difícil dissociar a Renner da figura do Galló.”

O livro de Heloísa foi construído a partir da aplicação de um questionário a administradores e conselheiros de seis empresas brasileiras de capital disperso. Na lista, além de Lojas Renner, figuraram Cremer, Embraer, Eternit, Gafisa e Invest Tur. Uma das perguntas que Heloísa formulou, especialmente aos membros do Conselho, é que nível de preocupação a companhia demonstrava com a sucessão de seu principal executivo. “Este tema é muito importante porque numa empresa de capital disperso o comando da gestão tem um poder muito grande. Por isso o Conselho tem de se preocupar com a sucessão. Mais, até, do que numa empresa de controle definido, porque neste caso o próprio controlador está pensando em quem vai suceder o gestor”, prega Heloísa.  Na Lojas Renner, ela foi informada de que ainda estava sendo elaborado um plano de sucessão para os principais  executivos da companhia. Sobre a importância do CEO como a referência que o mercado busca em uma empresa sem donos como a Renner, Galló evita personalizar. “Desde o seu fundador, a Renner sempre teve princípios e valores importantes, como respeitar o consumidor e fazer as coisas com qualidade. Isso não é algo pessoal. Não é meu. É da companhia.”

Fonte: Revista Amanhã