Educação

Família, família, o negócio faz parte

Gerir fortunas, solucionar conflitos entre herdeiros, assegurar uma vida plena aos empreendedores...  Seja bem-vindo ao peculiar universo das holdings familiares
Foi em um momento de turbulência que o empresário Mário Gazin despertou para a necessidade de criar uma holding familiar. O ano era 1992, a inflação parecia cada vez mais incontrolável e o governo federal acabara de lançar uma medida surpreendente (e apavorante) para conter a escalada de preços: o congelamento de saldos de contas correntes, poupanças e investimentos superiores a 50 mil cruzeiros – um cruel aperto de cintos que ficaria conhecido na história como “Plano Collor I”. De um dia para o outro, Mário perdeu o controle de boa parte do patrimônio acumulado em anos de trabalho na sua rede de lojas Gazin, no Paraná. Pior: a própria empresa ficou sem capital de giro e entrou em um amargo período de recessão. Assustado, Mário decidiu que era hora de fazer algo não só para assegurar a sobrevivência de seu negócio, mas também para proteger o patrimônio e garantir o bem-estar de sua família. Levou a decisão tão a sério que acabou fundando uma empresa só para exercer essas funções – a Gazin Holding Ltda.

Foi um ato de pioneirismo. Hoje, 20 anos depois, as holdings são cada vez mais comuns no universo dos negócios familiares. Seu papel é fundamental: regular a relação entre família e patrimônio. Com elas, as companhias estabelecem normas claras para a divisão do bolo societário, disciplinam o processo sucessório e impõem códigos de conduta para os sócios e parentes usufruírem de seus dividendos. As holdings também geram os recursos da família por meio de investimentos no mercado financeiro, assegurando uma boa aposentadoria ao fundador e – por que não? – uma vida tranquila para filhos, netos, bisnetos e outras gerações de herdeiros. No Brasil, porém, as holdings ainda são recentes. Só começaram a se multiplicar de fato depois que o país entrou na rota do capital internacional, que desencadeou uma onda de fusões e aquisições e deixou por aqui uma nova elite de milionários.

Alguns traços são comuns às holdings brasileiras. A começar pela tendência ao isolamento. Como lidam com um assunto delicado – a fortuna de famílias inteiras –, muitas delas se recusam a publicar balanço. Outras tantas resistem a buscar consultoria ou aconselhamento profissional e ou a se referendar em modelos bem-sucedidos do mercado. O resultado é que existem poucas informações sobre quem são e como funcionam essas organizações no país. Mário Gazin, por exemplo, conta que teve dificuldade de encontrar livros sobre o assunto na época em que lançou a Gazin Holding Ltda. Foi buscar as informações na Itália e nos Estados Unidos, mergulhando na realidade de conglomerados como a Parmalat e a Cargill – que até hoje contam com holdings familiares entre seus acionistas. A pesquisa demorou pelo menos cinco anos. “Posso afirmar que 60% das coisas eu copiei. O resto veio da minha cabeça com estudos, aprendizado e leituras que nunca parei de fazer”, relata Mário, hoje com 61 anos e aposentadoria já programada para 2014.

Criar uma holding é um passo fundamental na profissionalização de uma empresa familiar. Primeiro, porque estabelece uma divisão oficial entre o patrimônio e a gestão. Os membros da família se distanciam dos negócios e passam a dialogar somente com a holding, onde normalmente têm papéis formais a cumprir e regras claras a obedecer. Uma boa holding afasta os familiares da lógica de “assinar todos os cheques”. Sua função é receber os dividendos da empresa e partilhá-los entre os sócios ou parentes mediante um estatuto predefinido. Assim, todos têm clareza quanto ao tamanho de seu patrimônio, bem como os limites para usufruí-lo. Isso é especialmente importante nas grandes companhias familiares, que geram grandes fortunas – mas que, por falta de conhecimento, impõem regimes espartanos aos sócios. “Há muito rico vivendo como pobre. E isso acaba gerando insatisfação para todos. Tenho, seguramente, uns oito ou dez casos como esses que tratamos aqui”, conta Zulmar Neves, advogado especializado na abertura de holdings.

A holding familiar também define qual é o espaço que os membros da família terão para intervir no dia a dia dos negócios. Ela evita abusos de poder do “filho do dono” ou de qualquer outra pessoa que reivindique autoridade pelo simples fato de ter laços de parentesco com o fundador. Muitas ainda desenvolvem planejamento estratégico para conduzir a sucessão e assegurar a perpetuação do negócio – o que é valioso. No Brasil, calcula-se que 70% das companhias familiares deixam de existir entre a primeira e a quarta geração por falta de capacitação na gestão. Não por acaso, é cada vez maior o número de assessorias contábeis, escritórios de advocacia e consultorias especializadas no apoio a holdings familiares.

Código de conduta

O primeiro desafio na estruturação de uma holding é de ordem burocrática: a definição de um contrato social e de um estatuto interno. É preciso documentar tudo o que será permitido ou vetado aos sócios, além de prever soluções para casos específicos – como a morte do fundador, o divórcio de um dos sócios etc. O trabalho é exaustivo, mas é essencial para assegurar a boa governança da família. “O importante é deixar claro quais são as regras do jogo. Isso evita as discussões no futuro e traz paz e tranquilidade aos sócios em qualquer cenário”, aponta Renato Ochman, sócio da Ochman Advogados Associados, de São Paulo, escritório especializado na área de fusões e aquisições.

A constituição da holding pode seguir as regras das Sociedades Anônimas (S/As). No Brasil, porém, a maior parte das holdings familiares são sociedades limitadas. Trata-se de uma manobra estratégica: ao contrário das S/As, as limitadas não são obrigadas a publicar balanço – ou seja, não expõem publicamente o valor do patrimônio que pertence à família. Além disso, têm custos tributários e legais inferiores e costumam ser mais flexíveis a alterações estatutárias. Em média, consegue-se abrir uma limitada em até dois meses, com um custo aproximado de R$ 3.500. A fabricante de motores elétricos Weg, por exemplo, é controlada por três holdings familiares diferentes: Eggon João da Silva Ltda., Dabliuve Ltda. e G. Werminghaus Ltda. Cada uma delas detém exatamente um terço da Weg Participações e Serviços S/A, que é o grupo que controla mais de metade da Weg propriamente dita.

Com a holding formada, os sócios passam a conviver com uma realidade peculiar. Toda a família compartilha de um patrimônio que é conhecido por todos e assume o compromisso formal de gerenciá-lo coletivamente – o que acontece em reuniões regulares. “Nascer no berço de uma família empresária é ter uma tarefa para toda a vida”, destaca Renata Bernhoeft, sócia da Höft Consultoria Societária, especializada no assunto. Muitas vezes, diz ela, as holdings criam um “Conselho de Família”, espaço formal onde todos têm a oportunidade de debater os temas referentes à gestão e manutenção do patrimônio.

Os acionistas da Max, holding que controla a Eliane Revestimentos Cerâmicos, de Santa Catarina, convivem há tempos com essas e outras práticas de governança familiar. Desde 1999, o grupo conta com um conselho de sócios, que não só representa os acionistas como também administra questões particulares da família em conjunto com a chamada Associação de Herdeiros da Terceira Geração. Em abril deste ano, as duas estruturas foram consolidadas em um único Conselho de Família, com dez integrantes. Conforme Patrice Gaidzinski, uma das netas do fundador da Eliane, Maximiliano Gaidzinski, o conselho domina o conhecimento e as metodologias necessárias para resolver várias questões entre sócios – inclusive conflitos pessoais. “Primos que trabalham juntos podem ter algum desentendimento mais cedo ou mais tarde. Aí é preciso saber conduzir a questão. Uma coisa é discutir com seu funcionário, outra é discutir com um parente que é seu subordinado”, diz Patrice, que hoje preside o Conselho de Família da Max, holding responsável por 84% do capital da Eliane Revestimentos Cerâmicos – empresa que fatura R$ 592 milhões por ano.

O grande desafio de uma holding é preservar e, de preferência, multiplicar os ativos da família. A tarefa é especialmente complicada porque envolve o dinheiro de várias pessoas, algumas mais afeitas ao risco, outras menos. Na dúvida, a praxe é que os investimentos das holdings sejam mais conservadores, até para compensar os riscos inerentes do negócio que elas controlam. No banco BNP Paribas, que administra os ativos de 1,5 mil famílias empresárias no Brasil – algo equivalente a R$ 10 bilhões –, a lógica dos investimentos é simples. Na média, 70% dos recursos são aplicados em renda fixa e o restante entra nas blue chips da renda variável. Alguns poucos investidores separam até 10% dos recursos para fundos de alto risco. Mas, por enquanto, eles são exceção.

Hiram Maisonnave Júnior, diretor vice-presidente de private banking do BNP Paribas Brasil, explica que a tendência é as famílias se tornarem mais tolerantes ao risco à medida que o mercado de capitais for amadurecendo no país. “São poucas pessoas com muitas riquezas. Elas podem se dar ao luxo de diversificar – e a bolsa deve ser um caminho natural nesse sentido”, explica. Entre os empresários que já adotam essa receita está Nelson Sirotsky, presidente do Grupo RBS – um dos maiores grupos de comunicação do país. “Posso correr mais riscos fora do meu negócio, pois tenho controle da gestão da minha empresa e a vejo como algo seguro”, explica ele. Atualmente, cerca de 70% do capital do Grupo RBS está nas mãos do grupo H+ Participações S/A, que é formado pelas holdings Jamah Participações Ltda., Imah Participações Ltda. e Fech Participações Ltda. Juntas, elas representam, respectivamente, as famílias dos sócios Jayme Sirotsky, Maurício Sirotsky (pai de Nelson) e Fernando Ernesto Corrêa.
No Brasil, o mercado de gestão de fortunas – ou wealth management– cresce rapidamente. Atravessando um momento singular de crescimento em meio à crise global, o Brasil tem atraído a atenção de investidores dispostos a comprar ou incorporar empresas. De acordo com um levantamento da KPMG publicado em outubro deste ano, o número de fusões e aquisições no país cresceu 68% nos nove primeiros meses deste ano em relação a 2009. Ao mesmo tempo, o setor de wealth management começa a se aquecer. Atualmente, estima-se que o serviço movimente R$ 350 bilhões no Brasil.

Gestão de relações

A missão de gerir o patrimônio da família não se esgota na decisão de onde ou como investir. Ela também passa por uma questão crucial: a blindagem do grupo contra conflitos pessoais entre os sócios e até mesmo entre cônjuges ou herdeiros. “Quanto mais dinheiro está envolvido, maior é a chance de haver conflitos. O próprio gestor financeiro passa metade do tempo fazendo as vezes de psicólogo”, aponta Winkelmann, do Bradesco. Certas holdings, diz ele, estabelecem regras rigorosas para atenuar as chances de que rusgas familiares ameacem o patrimônio. É comum a imposição para que todos os herdeiros se casem em regime de separação total de bens – para evitar o famoso “golpe do baú”. Mas há normas mais específicas que determinam quais são os critérios para que alguém da família concorra a um cargo diretivo, os limites para se retirar dinheiro da empresa e qual deve ser o percentual de reinvestimento dos lucros no negócio. Mário Gazin, por exemplo, faz questão de ter tudo isso e mais um pouco registrado no contrato social da sua holding – embora ele próprio admita que, às vezes, a precaução parece exagerada. “Não vejo meu irmão como ‘irmão’ e nem minhas cunhadas como ‘cunhadas’. Vejo-os como filhos amados. Eu os amo mais que tudo na vida”, derrama-se. “Mesmo assim, caso ocorra uma separação de algum casal dos sócios, nós não teremos problemas porque está tudo escrito: o que pode e o que não pode”, pondera.

Quando não há clareza, é comum que os problemas acabem aparecendo mais cedo ou mais tarde. A sanção do novo Código Civil, em 2003, ampliou os direitos dos cônjuges na partilha de heranças e flexibilizou o acesso à pensão em caso de divórcio. Hoje, a viúva concorre diretamente com os filhos pela posse dos bens do marido, seja ele o sócio-fundador ou simplesmente “filho do dono”. Recentemente, a advogada Jamille Dala Nora, sócia do escritório Telles Dalla Nora Advogados, de Porto Alegre, atendeu o caso de uma família dona de um hotel no litoral do Rio Grande do Sul. Com a morte do patriarca, a viúva começou a brigar com os filhos – que eram de outro casamento – pela posse do empreendimento. “A primeira coisa que um dos filhos me disse foi que ela não podia participar, pois não era da família”, recorda Jamille. A verdade, porém, é que a viúva estava apenas se valendo da letra fria da lei. “Antes do novo Código Civil, a mulher ficava com metade dos bens do marido e a outra metade ia para os filhos. Hoje, ela fica com os 50% e ainda pode reivindicar metade dos outros 50% que costumavam ir para os filhos”, compara Jamille, que é especialista em direito civil e de família.

Para Luis Cabral, sócio da KPMG na região sul, os conflitos familiares são inevitáveis. “Você coloca pessoas falando sobre dinheiro – muito dinheiro – com o detalhe de que elas são da mesma família. Aí não tem como escapar”, diz ele. “Sempre vai ter o sócio mais novo querendo abrir novos negócios, batendo de frente com aquele mais antigo, que só quer se aposentar e jogar golfe”. No âmbito da holding, porém, é possível criar regras que evitem ou pelo menos ajudem a solucionar essas brigas. Na Gazin, por exemplo, apenas 3,5% dos lucros podem ser repartidos entre os sócios – todo o resto é reinvestido no negócio, sem discussão. Já no Grupo RBS, os sócios retiram até 30% dos lucros.

Uma forma menos ortodoxa de evitar conflitos é habituar os filhos e demais herdeiros a lidar, desde cedo, com a responsabilidade de gerenciar fortunas. João Winkelmann, do Bradesco Private Banking, já presenciou o caso de uma família muito rica, mas heterogênea. Os filhos acalentavam grandes ambições – um queria montar uma academia, outro pensava em fundar uma franquia, sem contar o que pretendia estudar no exterior. Certo dia, eles se reuniram para fazer um pedido insólito: que Winkelmann convencesse o pai, ainda longe do leito de morte, a antecipar a distribuição da herança. O pedido causou constrangimento e comoção. Mas, no final das contas, foi solucionado com uma medida intermediária: cada herdeiro recebeu cerca de R$ 5 milhões para fazer o quisesse. “Chegamos à conclusão de que era necessário fazer uma distribuição lenta e gradual. Para o pai, era mais barato deixar que cada filho desperdiçasse R$ 5 milhões do que simplesmente sair repartindo todo o patrimônio da empresa”, conta Winkelmann.

Modelo de referência

Reza a cartilha da empresa familiar: a certa altura, o fundador deve se retirar da operação e delegar os negócios para um executivo profissional, focado nos resultados e livre das pressões inerentes do laço familiar. Foi o que aconteceu com a Weg. Desde janeiro de 2008, a fabricante de motores elétricos está sob o comando do engenheiro eletricista Harry Schmelzer Jr., um funcionário antigo da casa. Já Décio da Silva, um dos fundadores, retirou-se para comandar a Weg Participações, grupo empresarial que representa os interesses das famílias Silva, Voigt e Werninghaus. Hoje, a Weg é considerada um modelo de holding familiar. “A relação entre propriedade e gestão foi bem equacionada na Weg”, atesta Elismar Álvares, coordenadora do Núcleo de Governança Corporativa da Fundação Dom Cabral, de Minas Gerais.

Na região sul, porém, os fundadores tendem a se manter sempre por perto do negócio. O empresário Joel Malucelli, por exemplo, cumpre rotinas diárias na sede do grupo JMalucelli, em Curitiba. Ele próprio estimula os filhos a trabalhar no grupo tão logo eles completam 18 anos. Opções não faltam: ao todo, o JMalucelli controla 45 empresas nos mais diversos segmentos – de florestas a bancos. A holding representa os interesses dos seis filhos de Joel, concebidos em dois casamentos. E exerce um papel fundamental no plano de sucessão do grupo, que deverá ser concluído até 2013, quando Joel completar 67 anos. A partir daí, o comando das 45 empresas caberá a Alexandre Malucelli, o filho mais velho. Além dele, trabalham em companhias do JMalucelli os irmãos Cristiano, Paola e a recém-contratada Julia.

A interação com o conselho consultivo da holding se dá uma vez por mês. Nele, os membros da família e os principais executivos debatem os rumos do Grupo JMalucelli. “Eles palpitam sobre assuntos que conhecem bem. Acho que isso somente agrega valor à discussão”, aponta Joel. A holding conta, ainda, com um comitê de aplicação financeira que ajuda a família a investir seus recursos. Atualmente, o grupo detém um patrimônio total de R$ 1,1 bilhão. Metade desse valor já está dividido, em partes iguais, entre os seis filhos. A outra metade é do próprio Joel. “Cada um faz o que bem entender com sua parte”, conta. Entre os herdeiros, só a tabeliã Mônica Malucelli do Amaral, 41 anos, e Gabriel Malucelli, de 11, não trabalham no grupo. E nem precisam: a holding se encarrega de mantê-los sempre a par de tudo que o JMalucelli faz – e rende.

Ganhando tempo e dinheiro

Além de prever um desfecho sucessório e preservar o patrimônio das empresas da família, uma holding traz benefícios tributários e legais. O mais importante deles é a integralização dos bens dos sócios que, colocados em uma holding, ganham isenção de alguns impostos.
A holding pode, por exemplo, viabilizar a transferência de bens para os herdeiros com o fundador ainda em vida. Além de evitar desgastes desnecessários entre os membros da família, a medida evita a cobrança de taxas como o Imposto de Transmissão Inter Vivos (ITIV), que pode corresponder a até 3% do valor de venda de imóveis, por exemplo. “Sem dúvidas, o impacto pode ser menor no caixa. Sem contar que é possível ganhar tempo e dinheiro em temas que são espinhosos quando não se tem a figura da holding”, esclarece Milton Terra Machado, sócio do escritório Farah e Terra Advogados e vice-presidente da Federação das Associações Comerciais e de Serviços do Rio Grande do Sul (Federasul).

Usando a estrutura de holdings particulares, os sócios podem, ainda, aproveitar brechas nas leis tributárias. Imagine, por exemplo, uma holding que detenha vários imóveis – entre eles, o terreno em que funciona a empresa da família. A holding tem a oportunidade de locar esse imóvel para sua própria empresa, gerando uma receita mensal para os sócios. A manobra cria, ainda, uma “despesa” no fluxo de caixa da companhia – que pode ser deduzida do Imposto de Renda. 

Caso o fundador venha a falecer, a holding recebe a herança no lugar dos filhos, livrando-os  do  imposto “causa mortis”, que chega a 4% do valor dos bens. Se estiver com patrimônio líquido negativo, a holding fica isenta da taxa.

Quando não vale a pena ter uma holding

Nem sempre é necessário contar com uma holding para assegurar a transparência e blindar o patrimônio obtido com os negócios da família. Há casos bem específicos em que apostar nessa organização jurídica simplesmente não faz sentido. O mais clássico deles é o das companhias familiares que ainda estão na primeira geração, ou de empreendedores que têm apenas um filho e cujo patrimônio ainda seja pequeno.

Nesses casos, pode-se buscar a segurança jurídica da empresa por meio de um simples “acordo de acionistas” com os familiares. Isso é suficiente para manter a participação societária e uma relação não conflituosa entre os herdeiros. “No meu entender, somente se justifica a criação de uma holding se a família controlar muitos negócios. De outra maneira acho melhor não fazer”, sugere Walter Lerner, administrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

Fonte: Revista Amanhã